Экспертиза состояния бухгалтерского и налогового учета при покупке компании: зачем она нужна в составе Due Diligence

Покупка готового бизнеса — это всегда приобретение не только активов и контрактов, но и всего его прошлого. Вместе с компанией к новому владельцу переходят её налоговые обязательства, ошибки предыдущего менеджмента и «скелеты в шкафу», о которых продавец предпочитает молчать. Именно поэтому серьёзная сделка не обходится без процедуры Due Diligence (дью-дилидженс) — всесторонней проверки компании перед покупкой. И ключевой её частью является экспертиза состояния бухгалтерского и налогового учета компании — блоки, которые отвечают на главные вопросы покупателя: что я покупаю на самом деле и какие риски беру на себя?

Что покупатель приобретает вместе с компанией

Приобретая долю в компании или бизнес целиком, покупатель наследует не только то, что видно в отчётности. В скором времени после покупки его могут ждать:

• Скрытые налоговые доначисления. Выездная налоговая проверка может охватить три предшествующих года. Если прежнее руководство занижало налоги, доначисления, пени и штрафы лягут уже на новую компанию и её нового собственника.
• Искажённую отчётность. Прибыль и активы на бумаге могут не соответствовать реальности: убытки маскируются, обязательства не отражаются.
• Фиктивные и обесцененные активы. «Мёртвая» дебиторская задолженность, неликвидные запасы, основные средства, которых уже нет физически.
• Забалансовые и условные обязательства. Поручительства, залоги, судебные иски, о которых нет ни слова в балансе.

Без независимой проверки покупатель узнаёт об этих проблемах уже после сделки — когда деньги уплачены, а исправлять последствия приходится за свой счёт.

Место экспертизы учета в структуре Due Diligence

Классический Due Diligence состоит из двух больших блоков: юридического и финансового.

В свою очередь, финансовый состоит из бухгалтерского, налогового и собственно финансового блока.

Экспертиза состояния бухгалтерского и налогового учета закрывает два самых важных из них — бухгалтерский и налоговый:

• Бухгалтерский блок. Правильно ли ведется бухгалтерский учет, реальны ли активы и обязательства, отраженные в бухгалтерской отчетности, соответствует ли заявленная прибыль действительности.
• Налоговый блок. Насколько корректно исчислены налоги, есть ли признаки необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ), дробления бизнеса, работы с «техническими» контрагентами, соблюдалась ли должная осмотрительность.

Именно в этих зонах прячутся суммы, способные полностью изменить экономику сделки. Отдельно рассчитывается

• Собственно финансовый блок. В рамках работы по данному блоку делается финансовый анализ, выводятся коэффициенты и делаются выводы по финансовому состоянию компании.

Что именно мы проверяем

Проводя экспертизу учёта в рамках Due Diligence, мы формируем для покупателя объективную картину:

• Правильность ведения бухгалтерского учета — проверяется СВК, или система внутреннего учета компании, правильность отражения хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета, а также бухгалтерская отчетность - соответствует ли она данным учёта и первичным документам.
• Налоговые риски — потенциальные доначисления по НДС, налогу на прибыль и другим налогам, оценка их вероятности и суммы.
• Реальность активов — через анализ инвентаризаций товарно-материальных ценностей и основных средств.
• Дебиторскую и кредиторскую задолженность — реальна ли дебиторская задолженность, нет ли просроченных и безнадёжных долгов, все ли обязательства отражены.
• Договорную и первичную базу — наличие и правильность оформления документов, подтверждающих расходы и вычеты.
• Забалансовые и условные обязательства — поручительства, залоги, гарантии, потенциальные судебные претензии.

Как результаты экспертизы состояния бухгалтерского и налогового учета влияют на сделку

Отчёт специалиста по итогам экспертизы состояния бухгалтерского и налогового учета — это не просто очередной отчет, который можно не читая положить в папку. Он напрямую работает на интересы покупателя:

• Обоснованная цена и дисконт. Каждый выявленный риск — это аргумент для снижения цены на сумму возможных потерь.
• Заверения об обстоятельствах и налоговая оговорка. По ст. 431.2 ГК РФ продавец даёт заверения о состоянии дел компании. Если они окажутся недостоверными, покупатель сможет взыскать убытки. Результаты экспертизы позволяют грамотно сформулировать такие заверения в договоре.
• Гарантийные удержания. Часть суммы можно «заморозить» до истечения срока налоговых проверок на случай, если всплывут скрытые доначисления.
• Решение отказаться от сделки. Иногда самый ценный результат экспертизы — вовремя сказанное «нет» покупке компании с неприемлемыми рисками.

Почему не аудит?

Часто к нам обращаются с просьбой перед планируемой покупкой бизнеса провести именно аудиторскую проверку, спрашивают, есть ли у нас членство в аудиторском СРО и можем ли мы провести аудит.

Да, мы можем провести аудит.

Наша аудиторская компания ООО «КЦ «ЮрАудит» была организована в 2004 году, то есть ей уже больше 20 лет. Подробную информацию о нашей аудиторской компании можно получить на сайте www.juraudit.ru.

Но мы каждый раз объясняем, что при покупке бизнеса получение положительного аудиторского заключения не даст покупателю уверенность, что у компании выявлены все риски.

Дело в том, что аудит выполняет очень узкую задачу.

Согласно п.3 ст.1 Федерального закона №307-ФЗ от 30 декабря 2008 года «Об аудиторской деятельности», аудит — это независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Из определения следует, что в аудиторском заключении аудитор выражает профессиональное мнение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, то есть по сути аудитом закрывается только бухгалтерский блок Due Diligence.

Если компания, которую планируют купить, подпадает под обязательный аудит, не исключено что она уже прошла аудиторские проверки за последние 3 года и готова предоставить покупателю аудиторские заключения. Значит ли это, что покупатель может считать, что все хорошо, и не проводить дальнейшую проверку компании? Нет, не значит.

Дело в том, что остаются не исследованные налоговые риски, остается блок по финансовому анализу, остаются другие аспекты бухгалтерского блока, на которые аудиторы смотрят исключительно с позиции существенности, например подтверждение дебиторской задолженности, и др. – все эти вопросы аудит практически не затрагивает или затрагивает в малой степени.

Кроме того, аудит очень дорогая, тяжелая для компании и занимающая много времени процедура.

По аудиторским стандартам аудиторы направляют в компанию аудиторские запросы, их очень много и аудиторам надо получить на все запросы письменные ответы, что очень трудоемко для компании, которую планируется купить.

Высокая стоимость аудита обусловлена тем, что по аудиторским стандартам аудиторы обязаны готовить рабочие документы и собирать аудиторские доказательства, то есть перед закрытием аудиторской проверки аудиторы обязаны подготовить очень большой объем внутренней аудиторской документации.

На основании изложенного, а также нашего многолетнего опыта мы считаем, что перед покупкой бизнеса аудит проводить не целесообразно. Значительно проще, дешевле, быстрее и информативнее перед покупкой бизнеса проведение экспертизы состояния бухгалтерского учета.

К этому мы добавляем блок налогового учета и финансовый блок — и компания пройдет полноценный финансовый Due Diligence.

Информация, полученная в результате финансового Due Diligence, позволит покупателю принять взвешенное и аргументированное решение по приобретению компании.

Алгоритм действий для покупателя от Sudfinex.ru

Рекомендуем покупателю перед сделкой:

1. Заказать экспертизу состояния бухгалтерского и налогового учета за три предшествующих года и на дату сделки. Вы получите отчёт с перечнем реальных рисков и рекомендациями по их устранению.
2. Организовать инвентаризацию имущества — чтобы убедиться, что активы существуют не только на бумаге.
3. Использовать выводы экспертизы при переговорах — для корректировки цены, формулирования заверений об обстоятельствах и условий о гарантийных удержаниях.

Покупка компании без экспертизы учёта — это покупка с очень высокой степенью риска.

Проведение экспертизы состояния бухгалтерского и налогового учета превращает сделку из лотереи в осознанное и защищённое решение.

Компания «Судфинэкс» специализируется на проведении экспертизы состояния бухгалтерского и налогового учета. Мы работаем с коммерческими и некоммерческими организациями, ГУПами и др.

Профессионализм, полная конфиденциальность и оперативность.