Экспертиза учета при продаже компании: как показать покупателю чистоту бизнеса

Продавец бизнеса хочет продать свою компанию быстро и дорого. Но покупатель естественно опасается возможных проблем, поэтому практически всегда перед покупкой проводит свой Due Diligence. Если по итогам проверки выяснятся возможны налоговые или иные риски, покупатель будет или просить скидку, или может в принципе отказаться от покупки компании.

Чтобы контролировать процесс, мы всегда рекомендуем собственнику проверить свою компанию раньше покупателя. То есть предпродажная экспертиза состояния бухгалтерского и налогового учета компании (её часто называют vendor due diligence) — это способ выйти на сделку с прозрачным, заранее подтверждённым учётом и продать бизнес на своих условиях.

Почему выгодно проверить свою компанию раньше, чем это сделает покупатель?

Когда проблемы в учёте находит покупатель, инициатива на его стороне: он диктует условия, требует скидку или выходит из сделки. Когда те же проблемы первым находит продавец, ситуация кардинально меняется.

В этом случае у продавца есть время всё исправить, в результате чего проверка со стороны покупателя не выявит проблем. То есть это поможет продавцу спокойно выйти на сделку.

Что даёт предпродажная экспертиза (vendor due diligence)

Независимый отчёт о состоянии учёта работает на продавца сразу в нескольких направлениях.

В первую очередь, проведение предпродажной экспертизы подтверждает правильность ведения бухгалтерского и налогового учета компании. Покупателю предоставляется отчет, подписанный независимыми специалистами, и покупатель принимает решение: проводить ли ему дополнительно самостоятельный Due Diligence или ему достаточно того, который ему предоставил продавец.

Также если эксперты делают вывод, что компания ведет бухгалтерский учетт в соответствии с установленными требованиями, из этого следует, что покупатель может доверять представленной ему бухгалтерской (финансовой) отчетности. Иными словами подтверждает, что прибыль в отчетности компании реальная, и этим цифрам можно доверять.

Во-вторых, и это самое главное, если экспертиза выявляет проблемы, у продавца есть возможность подготовить компанию к продаже и устранить выявленные риски. Например, если экспертиза выявляет налоговые риски, в т.ч. признаки необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ), документально не подтвержденные и экономически не обоснованные расходы по ст.252 НК РФ, отсутствие правильно оформленной первичной документации — с этим лучше поработать заранее и закрыть данные риски до того, как это выявит покупатель своей собственной проверкой.

Также получение независимого отчета, подтверждающего то, что компания правильно ведет учет, у нее отсутствуют налоговые риски, является важным аргументом, который позволяет продать компанию дороже.

Еще такой отчет может защитить продавца компании от возможных претензий после сделки. Зафиксированное состояние учёта на дату продажи снижает риск того, что впоследствии покупатель что-то выявит в учете и соответственно предъявит претензии. Остановимся на этом подробнее.

Заверения об обстоятельствах и ответственность продавца

При продаже бизнеса продавец даёт покупателю заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ): о достоверности отчётности, отсутствии скрытых долгов, налоговых претензий и обременений. Если эти заверения окажутся недостоверными, покупатель вправе взыскать убытки, а иногда и оспорить сделку. Предпродажная экспертиза позволяет давать заверения обоснованно — вы точно знаете реальное состояние дел и не подписываетесь под тем, что может обернуться иском.

Как это выглядит со стороны покупателя

Готовый отчёт независимого эксперта — сильный сигнал добросовестности. Покупатель видит, что продавец не прячет проблемы, а сам обеспечил прозрачность. Это повышает доверие, ускоряет переговоры и позволяет удерживать цену на верхней границе диапазона. Компания с подтверждённой «чистотой» учёта на рынке всегда стоит дороже, чем бизнес «как есть, разбирайтесь сами».

Особенности для ГУПов, НКО и компаний с госучастием

При продаже долей в компаниях с государственным участием, реализации имущества ГУПов и МУПов или реорганизации некоммерческих организаций к прозрачности учёта предъявляются повышенные требования. Здесь независимая экспертиза не только помогает продать актив, но и защищает продавца от последующих претензий контролирующих органов.

Алгоритм подготовки к продаже от Sudfinex.ru

Рекомендуем собственнику перед выходом на сделку:

1. Заказать экспертизу состояния бухгалтерского и налогового учета до начала переговоров. Вы узнаете о слабых местах раньше покупателя и успеете их устранить.
2. Устранить выявленные недочёты и подготовить документы. Привести в порядок первичку, уточнить декларации.
3. Обязательно провести и правильно оформить инвентаризацию.
4. Предъявить покупателю готовый отчёт и обоснованные заверения об обстоятельствах. Это ускорит сделку и защитит вас после неё.

Компания «Судфинэкс» специализируется на проведении экспертизы состояния бухгалтерского и налогового учета. Мы работаем с коммерческими и некоммерческими организациями, ГУПами и др. Полная конфиденциальность, оперативность, готовность к проведению судебных и досудебных финансово-экономических экспертиз.